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【中鑫日报】IPO的另一条路径:SPAC

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有别于传统的IPO(Initial Public Offering,首次公开发行)及借壳上市的路径,SPAC(SpecialPurpose Acquisition Corporation,即特别并购上市公司) 的模式也可成为中小企业融资上市的第三个选項。

 


何谓SPAC:


SPAC是一个上市的“空壳公司”,本身没有任何业务,其组成的目的即是寻找有前景的、有发展的投资标的公司,进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重組或与一个或多个业务合并。

 

运作方式:


由发起人将这空壳公司先在纳斯达克或是纽交所公开募资IPO,通常以投资单元(Unit)形式(通常包含1股普通股股票与1票普通股投票权)发行普通股与认股期权组合向市场投资者募集资金,待上市完成后该公司可于公开市场上交易,所募集的资金将100%存放于托管账户中。然而,该公司必须于上市后的18个月内寻找到合适的投资标的,且通过股东大会批准完成合并;若无法如期完成,可申请延长两次,每次三个月,至多不可超过24个月为限。若在24个月后仍无法完成合并任务,此空壳公司将进行清算解散。若如期于期限内完成,该标的公司将获得融资且顺利的达成上市的目的。

对一般有融资需求及上市规划的中小企业来说,透过此SPAC模式,与传统IPO的模式相较,可缩短上市的时程,降低上市的成本。与借壳上市相比,壳资源较为干净同时没有历史性包袱。

 

最经典的案例当属快餐连锁公司汉堡王(Burger King)借壳上市一例,该公司通过与巴西私募3G Capital、以及美国对冲基金大鳄BillAckman建立的SPAC合并,最终于2012年成功实现借壳上市。

 

SPAC的发展历程:

 

SPAC 模式上市的发展历程著主要分三个阶段[1]

 

第一阶段始于1990年,由GNK证券(Early Bird Capital的前身)公司发起,运用空壳公司的IPO募集资金,再以此资金进行企业并购的上市模式,并于同年由其注册了“SPAC”的商标。1990~1992年GNK公司共完成三件SPAC交易。于1993~1994年间,市场上有13家SPAC公司,其中有12家完成并购。此模式于1990年代,网路公司狂热的热潮下,由于当时募资相对容易而被忽略。自1995~2002年间,无任何SPAC公司交易。


第二阶段始于2003~2008年,伴随著私募基金及避险基金的崛起,其高额的报酬获利表现吸引一般投资大众的青睐,由于一般投资大众无法参与该类基金的投资,转而寻留替代的投资管道SPAC模式,形成SPAC模式的需求兴起。于2007~2008年达到高峰,SPAC的IPO数量分别占2007年及2008年的整个IPO数量的31%及55%。随著2008年的金融危机爆发后,整个SPAC再度降至低点,2009年只有一件。


第三阶段于2010年之后随着景气的逐渐回升及资本市场的稳定发展下,SPAC模式再度受到资本市场的欢迎,自2003~2018年以来,美国市场上共有329件SPAC IPO件数,其中有173个SPAC公司已完成收购协助企业成功上市,平均每个SPAC融资额为1.68亿美元,随着市场的活跃与复苏,自2016年开始有上升的趋势,2017年平均融资额则上升至2.95亿美元,件数增加至46个,占整体IPO件数约21.3%。[2]

 

Source:www.spacanalytics.com, www.statista.com

 

SPAC案例分享:

 

SPAC公司:AtlanticAcquisition Corp.(代碼:ATAC)

该公司原名“Stars AcquisitionCorp.”(2017年6月8日更名为“Atlantic Acquisition Corp.”),是一家空白支票公司,2016年5月19日成立于美国特拉华州,目的是为了进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重組或与一个或多个业务合并业务,主要的服务对象以美国华人社群的亚裔美国人的公司作为优先考量。

 

发展时程:


该公司2016年8月6日向美国证券交易委员会(SEC)递交上市申请书,公开募集400万个单位,每单位股价十元(其中包含一股普通股股票及一票投票权,该投票权表彰未来合并后的公司投票权的十分之一),2017年8月8日通过上市审核,于2017年8月14日完成SPAC上市募集,总发行股数5,872,497(含公开发行、私募、过额配售及原始股东),合计共募集资金45,135,000美元并存入指定之信托帐户。自上市完成后,该公司必须在未来18月内寻找到投资标的并完成并购,即2019年2月14日之前,至多可申请延长24个月,即2019年8月14日,在此之前若无法完成并购,该公司将进行清算解散。

 

合并过程:


该SPAC的发起人与管理团队是由多位资深投资领域专家组成,其团队在先前已有相当成功的SPAC案例,如2015年Sino Mercury AcquisitionCorp合并Wins Finance Group Ltd、2016年E-Compass Acquisition Corp.合并NYMHolding, Inc.,在美国的华人社群中打出相当好的口碑,至此,该公司ATAC在IPO后透过相关机构如投资银行、会计师、律师事务所等人脉网络推荐合适标的,期间接触过的公司包括零售商、地产商、汽车经销商、网路服务商、电动车制造商、肉品批发商、网路通讯商等,其中也包括最终的合并对象HF食品集团,整个筛选的过程相当严谨及繁琐,必须考量各个方面,如公司结构、竞争优势、企业经营模型表现、未来发展策略、财务稳健度、成长趋势、双方对估值的共识等,之后再经过股东同意尚可完成并购。最终HF食品集团有限公司(HFFoods Group Inc.)由各潜在并购对象终出线,双方于2017年8月21日进行第一次交流后开始展开尽职调查,2018年1月22日该公司收到HF食品集团的不具约束力的合并意向书后整个标的公司的寻找才有了比较确定的方向,在此之前該公司仍继续与其他标的公司进行交流。2018年3月28日签署最终《收购协议》,同年2018年8月23日完成并购,HF食品集团有限公司(NASDAQ:HFFG)将以反向并购SPAC上市的方式,正式登陆美国纳斯达克交易所。

 

最终并购条件:


双方同意以ATAC发行19,969,831普通股与HF食品集团进行100%股权转换,每股发行价十元,约当1.997亿美元达成此收购,合并后HF食品集团为上市主体,原ATAC股东(扣除部分股东选择将股份转换为现金)将持有新公司约11.5%的股份,HF食品集团的股东将继续持有并购后新公司88.5%的股份。新的合并公司于2018年8月23日正式以代码HFFG在美国纳斯达克交易所上市。

 

标的公司:HF食品集团有限公司(HF Foods Group Inc.)

 

标的公司创立于1997年,总部位于北卡罗来纳州的克纳斯维尔,拥有超过20年的成功运营经验的食品服务分销商,公司采用配送中心和关联实体网络,以极具竞争力的价格及便捷的食品配送服务为美国东南部超过3,200家中国餐厅(主要为中餐外卖餐馆)提供一站式的冷冻生鲜食材用具配送。2017财年营收达2.955亿美元,净利润为960万美元,调整后的EBITDA(EBITDA即未计利息、税项、折旧及摊销前的利润)为1,400万美元。

 

合并估值:


HF Group的企业估值与股权价值分别为2.316亿美元及1.997亿美元。以并购价格1.997亿美元为基准,相当于该公司2017年备考盈利(Pro Forma Earnings)620万美元的32.2倍,或是2018年的估计盈利(EstimatedEarnings)的24.3倍。若以企业估值2.316亿美元来看,分别相当于2017调整后的EBITDA的16.5倍及2018年估计调整后的EBITDA的15.8倍。与其对比的同业公司的平均企业估值倍数分别为2017年14.2倍及2018年估计的12.7倍。截止2019年1月10日,HFFG公司股价为每股13.19美元。



Source: Yahoo Finance


本文作者 William Lee,Stone Street Group Research Analyst 

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